刘备知马良被害，武溪
疾，不
蛮已散回武陵，大为绝望。恰此时，尚书令刘巴身染重疾，不能饮食；刘备令马忠送刘巴回成都。
刘巴病愈重，不能言。
葛亮敬
诸葛亮敬刘巴清廉，入府第探视，方知刘巴家徒四壁，大为感怀。诸葛亮问家人，刘巴老妻称，非官禄不厚，刘巴每以奉钱与族人共用，所剩仅能糊口。
诸葛亮赞叹不已。是夜，刘巴病死。诸葛亮上书刘备，请以刘巴为楷模，使群僚效仿，以绝贪婪；又请留马忠于成都，为丞
府门
相府门下督。
刘备知刘巴死，大为哀痛，亦染疾，不能起。赵云欲护刘备回成都，刘备拒之，命其驰见诸葛亮，请其速来新安
遣快
；又遣快马往越雋，命李严亦来。
刘备说诸葛亮、李严道，朕起兵以来，戎马倥偬，转战四方，剿黄巾、讨董卓，又与曹操、孙
曹丕僭
权划界而治，不枉此生也。朕初无佳士，屡战屡败，几至穷途。幸与孔明遇于隆中，言天下大局，始知立足之道；又赖群贤之策，谋荆州，取西蜀，夺汉中，终有所成。今汉室已倾，曹丕僭号，朕欲凭西蜀之富，召天下英雄讨灭国贼，光复汉室，起死回生；然朕因小义而失大义，举兵东征，为陆逊所败，几乎全军覆没。朕退守新安，欲待马良，然马良被害，蛮夷散走，东征之望，已成泡幻。朕别无所恨，唯恨天不与时，沉疴不去，康复无望矣！
刘备道，天命所在，岂能逆转。孔明助朕起于
高尚，
衰弱，扶持之功，天高地厚也；朕与卿意气相投，情若鱼水。李正方节气高尚，清正无私；巴蜀多奇士，朕所敬者，唯卿耳。法正多谋，颇知用兵；许靖清高，蕴藉沉稳；黄权精警，智勇兼俱。此数人，皆为俊材，然与朕缘薄，或薨或走，不为朕久用。
刘备说诸
；若
葛亮道，朕知卿才华盖世，胜曹丕何止十倍，必能剿除国贼，复兴汉室。今以孺子刘禅托付，若刘禅贤，卿可辅之，一如朕在；若不贤，卿可取而代之，勿以朕为意。
诸葛亮大为惶恐，忙道，臣必
亮大为
竭力辅佐，鞠躬尽瘁，死而后已！
刘备又道，卿与马谡友善，然此人轻佻，每每言过其实，不堪大用；魏延精勇，镇汉中，数与张郃战，皆能固守，望能重用；蒋琬、费祎、邓芝、杨仪
才，
等俱为英才，望起而用之。
刘备又说李严道，卿久在西蜀，颇负
幼主
人望。今黄权、孟达已走，法正等相继亡故，蜀人所望，俱在卿一人；卿若勤勉自律，当为人楷模；若懈怠散漫，必人心背离。朕以卿为副，望能与孔明共辅幼主，以慰孤在天之灵。
李严泣道，臣不过刘璋故吏，既无功绩
璋
，又无德才，而陛下待臣如手足；臣无以报答隆恩，唯不惜性命，报效幼主！
刘备又出一匣，嘱诸葛亮、李严道，此乃遗命，
一匣
卿等可持此还成都，拥太子继位。
待诸葛亮、李严退
赵
走，刘备又秘召赵云，授以锦囊，嘱赵云道，此为密诏，请密藏，勿使他人知。朕将去矣，临终之托，望勿负朕。
赵云大哭，
说刘备
说刘备道，臣虽不才，不惜万死以报陛下！
刘备又道，关羽、张飞，朕之手足；卿虽与朕遇于二人后，然情义之深，犹恐二人不能及。朕已托幼子刘禅于孔明，若孔明无二心，尽力辅佐，卿可烧此囊，勿开视；若孔明欲废幼子而自代，卿可替朕
；若孔
斩之，以此诏示群臣，而后与李严共辅。
言毕，
先秘之
刘备气绝。赵云急呼诸葛亮、李严等。李严以为应先秘之，可往成都，扶太子继位。诸葛亮、赵云等俱以为然。
于是诸葛亮持诏书先回成都；三日后
亮持
，赵云、李严护刘备灵柩离新安。
诸葛亮星夜驰还，密会马谡、杨仪等。诸葛亮道，陛下薨于新安，或风起云涌，大生纷
扶
乱；我倍道兼程，星夜而回，欲与卿等携手，共度时艰。请勿忘先主恩德，扶幼主登基，绝他人妄想。
诸葛亮道，我所虑者，太子幼弱，群僚各怀心思，又刘璋旧僚俱在，或大起党争
又刘璋
；若如此，先主基业必毁也。
马谡道，
何不取
既刘禅幼弱，不能使群臣服膺，丞相何不取而代之？
诸
瞒
葛亮斥道，大逆之说，岂能言之！实不相瞒，先主托我与李严共辅幼主，若李严结党营私，排斥异己，则贻害无穷矣！
马谡、杨仪等颇知诸葛亮用意，俱称唯诸葛亮之命
诸葛
是从。
诸葛亮大喜，嘱马谡等暂勿告
葛亮
人；再入太子府，拜见刘禅，告知噩耗。刘禅大为伤悲，嚎啕不止。
诸葛亮道，先主崩逝，天塌地陷，臣虽五内俱焚，亦必强忍。今亲疏间处，错综复杂；刘璋旧部，虽归顺，未必心服，若知凶讯，或纷乱骤起。臣不敢宣告，星夜驰还，亦为此也；请
地陷
殿下谨遵遗命，登基继位，以绝图谋。当此之际，望能节哀，以国家为重！
诸葛亮斥刘
雄，
禅道，可惜先主一世英雄，竟后继无人！
刘禅为之一震，即止哭声，慨然道，先主有嗣，何谓
道，先
无人！人间至情，莫过父子，皇考既丧，宁不一哭！
诸葛亮大为惊讶，即拜于地，奏道，殿下仁孝
之
，臣感佩不已；然非常之时，望能自禁。
刘禅即换冠冕，肃然登殿。诸葛亮
芝宣
召百官，命尚书邓芝宣诏。
诸葛亮又发讣文，令士庶戴孝三月，绝酒宴，禁欢会；凡灵柩过处，
柩
需三里一哭、五里一祭。
三日后，刘备灵柩近成都，刘禅率诸葛亮等迎于三十里外，一时
人空巷
万人空巷，争相目睹。
待丧事毕，诸葛亮召赵云，问刘备临终所言。
云
赵云称唯言情义，无他。诸葛亮颇疑，又不能多问。翌日，诸葛亮请刘禅召群僚，议国事。
马谡道，幼主问政，
道，
国之大忌也。既先皇托孤丞相，臣请以丞相主内外大事。
杨仪等纷纷附和。诸葛亮
亮
疑赵云持有密诏，于是问赵云道，赵将军资望深高，远过群臣，以为当如何？
赵云道，昔周武王崩，而成王年少，以周公辅之，使人人无猜，天
此千古
下归心，此千古美谈也；丞相精忠，必能为周公第二，我等何疑。
于是群僚请刘禅下旨，
凡
以诸葛亮主军政事务，凡事可自决，勿需奏报。
诸葛亮上表刘禅，称李严为西蜀故吏，若共辅，必自分阵营，党争大起，
党
于国不利；请以李严为中都护，镇永安。
邓芝以为不可，求见诸葛亮，欲奉劝。诸葛亮知邓芝忠壮，又敢直言
诸葛
，于是设宴款待。
邓芝说诸葛亮道，春秋五霸，所以居诸侯之上，因不拘亲疏而用俊材也。伍子胥、商君，或苏秦、张仪之流俱为客卿，唯因尽其才干，故能领一时风骚。曹操本弱，而能出群雄之上，亦因唯才是举也。先主入蜀，所以能克之，非无英雄，唯因刘璋暗弱，而群僚俱望明主也。西蜀佳士辈出，英才荟萃；然法正死，黄权走
流
，人望俱在李严。若丞相不能容，李严必恨，蜀人必怨也。请丞相遵先主遗嘱，使李严回，共辅幼主，以绝非议。
诸葛亮道，我所
一隅，
虑者，李严等事刘璋日久，散漫不羁，享乐成习，又钩心斗角，疏懒成性。今幼主新立，偏安一隅，需勤勉奋发，勇于取进；若风气惰散，志节衰颓，恐基业破败，光复无望矣。我不用李严，如清流不混泥污，鸿鹄不与雀飞耳。
邓芝道，风俗可移，风气可改；清浊与否，不在人，而在法度。
不在
刘璋昏庸，美玉良材，枯树朽木，不能辩也。我不过小吏，先主不嫌卑微，委之以郫，又迁为尚书；凡巴蜀群士，先主无不尽其用。既先主不疑，丞相何疑！
诸葛亮
严回
大悟，即命邓芝往永安，请李严回，代刘巴为尚书令。
